أصدر محسن عادل الرئيس التنفيذى للهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، اليوم، أربعة كتب دورية، لتفعيل أنظمه التصويت التراكمى لانتخاب مجلس الإدارة، والتمثيل النسبى لحماية مصالح صغار المساهمين، بالإضافة إلى توحيد تعريف مفهوم عضو مجلس الإدارة المستقل، وتنظيم مشاركة الأعضاء فى اجتماعات مجالس إدارة الشركات من خلال المكالمات المسموعة أو المرئية، بتوجيهات من الدكتورة سحر نصر وزير الاستثمار.
وتهدف الضوابط الجديدة إلى حماية صغار المستثمرين وتمكينهم من المشاركة فى صناعة القرار، وتضع تعريفًا محددًا لعضو مجلس الإدارة المستقل.
ونص الكتاب الدورى الأول على تفعيل أنظمة التصويت التراكمى لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وفقًا لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.
ووفقًا للكتاب الدورى يتم السماح للمساهم بمنح الكتلة التصويتية للأسهم المملوكة له فى رأس مال الشركة لمرشح أو عدد من المرشحين، وذلك بهدف تمكين مساهمى الأقلية من تركيز أصواتهم ومنحها لأحد المرشحين لضمان وجود ممثل لهم داخل مجلس الإدارة.
ونص الكتاب الثالث على استحداث نظام التصويت النسبى لرأس المال فى عضوية مجلس إدارة الشركات المساهمة، وفقًا للقانون.
ويُقصد بالتمثيل النسبى ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال فى عضوية مجلس الإدارة بما لا يجاوز مقعد بمجلس الإدارة لكل 10% من أسهم الشركة، دون الإخلال بحق المساهمين فى الترشح لعضوية مجلس الإدارة.
ونص الكتابان على ضوابط تطبيق نظامى التصويت التراكمى والتمثيل النسبى وهى:
ضرورة أن يتضمن نظام الشركة الأساسى النص على استخدامهما، وأن يُتبع النظام الإجرائى للتصويت التراكمى فيما يخص بند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة فقط، دون غيره من بنود جدول أعمال الجمعية العمومية، وأن يلتزم فارزى الأصوات بإثبات نسبة التصويت التراكمى والكيفية التى تم بها ضمن محضر اجتماع الجمعية العامة، وألا تتجاوز النسبة المراد تمثيلها نسبيًا فى مجلس الإدارة عن مقعد واحد لكل 10% من أسهم الشركة.
وأكد الكتابان أن نظامى التصويت التراكمى والتمثيل النسبى اختياريان وليسا وجوبيين على الشركات.
وتضمن الكتاب الدورى الثانى تعريف مفهوم "عضو مجلس الإدارة المستقل"، للتيسير على المستثمرين وزيادة الوعى لدى المتعاملين مع الشركات.
ويُقصد بعضو مجلس الإدارة المستقل ذلك العضو غير التنفيذى بمجلس الإدارة وغير المساهم بالشركة وتنحصر علاقته بالشركة فى عضوية مجلس إدارتها.
ولا يُمثل عضو مجلس الإدارة المستقل مُلاك الأسهم وليس له تعاملات جوهرية مع الشركة، ولا يتقاضى منها أجرًا أو عمولات أو أتعاب باستثناء ما يتقاضاه مقابل عضويته بالمجلس، وليس له مصلحة خاصة بالشركة، ولا تربطه صلة نسب أو قرابة بأى من مساهميها أو أعضاء مجلس إدارتها أو قياداتها التنفيذية حتى الدرجة الثانية.
ونص الكتاب الدورى أيضًا على ألا يكون عضو مجلس الإدارة المستقل من كبار العاملين بالشركة أو مستشاريها أو مراقبى حساباتها خلال الثلاث سنوات السابقة على تعيينه فى المجلس.
ويُراعى عند اختيار عضو مجلس الإدارة المستقل أن يكون لديه خبرات مناسبة، وأن يكون قادرًا على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين للشركة، وألا يكون عمله بالمجلس متعارضًا مع مصالح أخرى له.
ولا تتجاوز مدة عضويته كمستقل بالمجلس ست سنوات متتالية كحد أقصى، ولا يجاوز إعادة تعيينه كعضو مستقل إلا بعد مرور ثلاث سنوات على انتهاء عضويته بالمجلس.
وتضمن الكتاب الدورى الرابع ضوابط مشاركة الأعضاء فى اجتماعات مجالس إدارة الشركات من خلال المكالمات المسموعة أو المرئية، تيسيرًا على المستثمرين وتماشيًا مع معطيات التطور التكنولوجى.
وشملت الضوابط النقاط التالية: أن ينص النظام الأساسى للشركة على جواز انعقاد مجلس الإدارة عن طريق المكالمات المسموعة أو المرئية "فيديو كونفرانس كول"، على أن يُدون محضر بالمناقشات والقرارات، شريطة حضور أغلبية أعضاء مجلس الإدارة "فعليًا".
كما تتضمن ضرورة تسجيل وقائع الاجتماع على اسطوانة مُدمجة CD، وحفظها بالمركز الرئيسي، مع اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة للتأكد من سلامة وأمن وحماية وسائل الاتصال المُستخدمة فى مشاركة الأعضاء.
وتشمل تدوين أمين السر أمام الأعضاء المشاركين عبر وسائل الاتصال (حضر عن طريق الاتصال الهاتفى المسموع أو الفيديو) بكشف الحضور، ويُوقع الكشف من أمين السر ورئيس الجلسة، اللذين يقع على عاتقهما التحقق من هوية المشاركين فى الاجتماع عبر الفيديو أو الهاتف، وأن يُثبت بمحاضر اجتماعات مجلس الإدارة أسماء الأعضاء الحاضرين فعليًا والمشاركين عبر وسائل الاتصال.